Приватне акціонерне товариство "Шарівське"

Приватне акціонерне товариство «Шарівське» (надалі – Товариство), місцезнаходження: 28044, Кіровоградська обл., Олександрійський р-н, с.Шарівка, вул.Молодіжна,2 відповідно до частини 5 статті 47 Закону України «Про акціонерні товариства», повідомляє про проведення позачергових загальних зборів акціонерів (надалі - Збори), які відбудуться 22 травня 2021 р. о 10.00 за адресою: 28044, Кіровоградська обл., Олександрійський р-н, с.Шарівка, вул.Молодіжна,2, актовий зал контори. Реєстрація акціонерів (їх представників) – з 09.30 до 09.55. Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах складений станом на 18.05.2021 р.

Проект порядку денного (перелік питань, що виносяться на голосування) та проекти рішень до питань:

1. Обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень.

Проект рішення:

1.Для проведення підрахунків голосів акціонерів на зборах обрати лічильну комісію в складі: Шевченко Ольга Вікторівна – голова лічильної комісії, Сімченко Світлана Вікторівна, Лазоренко Наталія Василівна – члени лічильної комісії. Припинити повноваження лічильної комісії після складання та підписання останнього протоколу Зборів.

2.Прийняття рішень з питань порядку проведення річних загальних зборів акціонерів, затвердження регламенту зборів.

Проект рішення:

1. Розгляд, обговорення та голосування по питанням проводити у послідовності, що передбачена порядком денним.

Затвердити регламент роботи загальних зборів акціонерів:

доповіді - до 15 хвилин; виступи - до 3 хвилин; запитання та довідки – до 5 хвилин; провести загальні збори акціонерів без перерви.

3. Про укладення Товариством договору поруки із АТ “Альфа-Банк”, у відповідності з яким Товариство поручиться перед Банком за виконання у повному обсязі своїх обов’язків перед АТ «АЛЬФА-БАНК» боржниками: ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГЕРМЕС-ТРЕЙДІНГ", код  ЄДРПОУ 31867274, та/або ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОАЛЬЯНС ЛТД", код  ЄДРПОУ 32737851, та/або ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СВІТЛОВОДСЬКИЙ РІЧКОВИЙ ТЕРМІНАЛ", код  ЄДРПОУ 38066005. Надання згоди на будь-які майбутні зміни Основних договорів.

Проект рішення:

Укласти із АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «АЛЬФА-БАНК» договір поруки, у відповідності з яким Товариство поручиться перед Банком за виконання:

• ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГЕРМЕС-ТРЕЙДІНГ", код  ЄДРПОУ 31867274 (надалі – Боржник-1) у повному обсязі своїх обов’язків перед АТ «АЛЬФА-БАНК» за Договором про відкриття кредитної лінії № 52-МВ/21 від 29.04.2021 року (надалі – Основний договір-1), згідно з умовами якого АТ «АЛЬФА-БАНК» відкрив Боржнику-1 невідновлювану мультивалютну кредитну лінію на наступних умовах:
• ліміт кредитної лінії – еквівалентний сумі, що не перевищує 18 000 000,00 (Вісімнадцять мільйонів) доларів США з можливістю надання у межах кредитної лінії коштів у гривні, доларах США та євро;
• строк дії кредитної лінії - по 28.04.2026 року (включно);
• надання кредиту у межах кредитної лінії – на підставі додаткових угод до Основного договору-1 одноразово або декількома траншами у загальній сумі, яка не перевищуватиме розмір ліміту кредитної лінії;
• сплата процентів за користування кредитною лінією у розмірі не більше 25% (двадцяти п’яти відсотків) річних для кредиту, що надається в гривні, не більше 11% (одинадцяти відсотків) річних за кредитом, що надається в доларах США, і не більше 11% (одинадцяти відсотків) річних, для кредиту, що надається у євро;
• сплата процентів від простроченої суми кредиту (його частини), наданого за кредитною лінією у розмірі не більше 25% (двадцяти п’яти відсотків) річних за прострочення повернення  кредиту (його частини), наданого у гривнях, і не більше 11% (одинадцяти відсотків)  річних за прострочення повернення  кредиту (його частини), наданого у доларах США, і не більше 11% (одинадцяти відсотків)  річних за прострочення повернення  кредиту (його частини), наданого у євро.

та/або

• ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОАЛЬЯНС ЛТД", код  ЄДРПОУ 32737851 (надалі – Боржник-2) у повному обсязі своїх обов’язків перед АТ «АЛЬФА-БАНК» за Договором про відкриття кредитної лінії № 54-МВ/21 від 29.04.2021 року (надалі – Основний договір-2), згідно з умовами якого АТ «АЛЬФА-БАНК» відкрив Боржнику-2 невідновлювану мультивалютну кредитну лінію на наступних умовах:
• ліміт кредитної лінії – еквівалентний сумі, що не перевищує 18 000 000,00 (Вісімнадцять мільйонів) доларів США з можливістю надання у межах кредитної лінії коштів у гривні, доларах США та євро;
• строк дії кредитної лінії - по 28.04.2026 року (включно);
• надання кредиту у межах кредитної лінії – на підставі додаткових угод до Основного договору-2 одноразово або декількома траншами у загальній сумі, яка не перевищуватиме розмір ліміту кредитної лінії;
• сплата процентів за користування кредитною лінією у розмірі не більше 25% (двадцяти п’яти відсотків) річних для кредиту, що надається в гривні, не більше 11% (одинадцяти відсотків) річних за кредитом, що надається в доларах США, і не більше 11% (одинадцяти відсотків) річних, для кредиту, що надається у євро;
• сплата процентів від простроченої суми кредиту (його частини), наданого за кредитною лінією у розмірі не більше 25% (двадцяти п’яти відсотків) річних за прострочення повернення  кредиту (його частини), наданого у гривнях, і не більше 11% (одинадцяти відсотків)  річних за прострочення повернення  кредиту (його частини), наданого у доларах США, і не більше 11% (одинадцяти відсотків)  річних за прострочення повернення  кредиту (його частини), наданого у євро.

та/або

• ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СВІТЛОВОДСЬКИЙ РІЧКОВИЙ ТЕРМІНАЛ", код  ЄДРПОУ 38066005 (Боржник-3) у повному обсязі своїх обов’язків перед АТ «АЛЬФА-БАНК»  за Договором про відкриття кредитної лінії № 53-МВ/21 від 29.04.2021 року (надалі – Основним договором-3), згідно з умовами якого АТ «АЛЬФА-БАНК» відкрив Боржнику-3 невідновлювану мультивалютну кредитну лінію на наступних умовах:
• ліміт кредитної лінії – еквівалентний сумі, що не перевищує 18 000 000,00 (Вісімнадцять мільйонів) доларів США з можливістю надання у межах кредитної лінії коштів у гривні, доларах США та євро;
• строк дії кредитної лінії - по 28.04.2026 року (включно);
• надання кредиту у межах кредитної лінії – на підставі додаткових угод до Основного договору-3 одноразово або декількома траншами у загальній сумі, яка не перевищуватиме розмір ліміту кредитної лінії;
• сплата процентів за користування кредитною лінією у розмірі не більше 25% (двадцяти п’яти відсотків) річних для кредиту, що надається в гривні, не більше 11% (одинадцяти відсотків) річних за кредитом, що надається в доларах США, і не більше 11% (одинадцяти відсотків) річних, для кредиту, що надається у євро;
• сплата процентів від простроченої суми кредиту (його частини), наданого за кредитною лінією у розмірі не більше 25% (двадцяти п’яти відсотків) річних за прострочення повернення  кредиту (його частини), наданого у гривнях, і не більше 11% (одинадцяти відсотків)  річних за прострочення повернення  кредиту (його частини), наданого у доларах США, і не більше 11% (одинадцяти відсотків)  річних за прострочення повернення  кредиту (його частини), наданого у євро.

Надалі Боржник-1, Боржник-2,Боржник - 3 разом іменуються як «Зобов’язана особа», а Основний договір-1, Основний договір-2,Основний договір-3, разом іменуються як «Основний договір»

Надати згоду на будь-які майбутні зміни Основного договору, в тому числі такі, внаслідок яких відбудеться  збільшення обсягу відповідальності Товариства як поручителя, зокрема, але не виключно, будь-які зміни Основного договору (як будь-якого окремого так і всіх разом), внаслідок яких:

1. збільшується або зменшується  строк користування частиною (траншем) Кредитної лінії, та/або розмір частини (траншу) Кредитної лінії, та/або розмір процентів за користування Кредитною лінією/траншем/, та/або розмір процентів від простроченої суми кредиту (його частини), та/або
2. збільшується або зменшується розмір комісійних винагород, та/або розмір неустойки (пені, штрафів),та/або розмір будь-яких інших платежів, які Зобов’язана особа згідно з Основним договором повинна сплачувати Банку та за виконання яких Товариство поручиться згідно з договором поруки,

і погодитися з тим, що такі зміни  не є підставою  для припинення поруки наданої Товариством та не потребують окремого рішення загальних зборів акціонерів та/або наглядової ради Товариства, і  встановлена порука залишиться чинною протягом строку дії договору поруки, а Товариство буде відповідати перед Банком у тому ж обсязі, що і Зобов’язана особа, з урахуванням будь-яких майбутніх змін обсягу відповідальності Зобов’язаної особи за Основним договором.  Ця згода є безумовною, безвідкличною і не обмеженою строком дії.

4. Надання повноважень Виконавчому директору або уповноваженій ним особі визначати та змінювати решту умов договору поруки, у відповідності з яким Товариство поручиться перед Банком за виконання у повному обсязі своїх обов’язків перед АТ «АЛЬФА-БАНК» боржниками: ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГЕРМЕС-ТРЕЙДІНГ", код  ЄДРПОУ 31867274, та/або ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОАЛЬЯНС ЛТД", код  ЄДРПОУ 32737851, та/або ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СВІТЛОВОДСЬКИЙ РІЧКОВИЙ ТЕРМІНАЛ", код ЄДРПОУ 38066005, та підписати цей договір поруки від імені Товариства, а також вносити зміни в решту умов договору поруки та підписувати пов’язані з цими змінами всі додаткові угоди до нього, що будуть укладатися в майбутньому.

Проект рішення:

Уповноважити Виконавчого директора або уповноважену ним особу визначати та змінювати решту умов договору поруки, у відповідності з яким Товариство поручиться перед Банком за виконання у повному обсязі своїх обов’язків перед АТ «АЛЬФА-БАНК» боржниками: ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГЕРМЕС-ТРЕЙДІНГ", код  ЄДРПОУ 31867274, та/або ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОАЛЬЯНС ЛТД", код  ЄДРПОУ 32737851, та/або ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СВІТЛОВОДСЬКИЙ РІЧКОВИЙ ТЕРМІНАЛ", код  ЄДРПОУ 38066005, та підписати цей договір поруки від імені Товариства, а також вносити зміни в решту умов договору поруки та підписувати пов’язані з цими змінами всі додаткові угоди до нього, що будуть укладатися в майбутньому.

За даними переліку акціонерів, яким надсилається письмове повідомлення про проведення Зборів, складеного станом на 29.04.2021 року загальна кількість простих іменних акцій Товариства складає 388 704 шт., в тому числі голосуючих – 345 478 шт.

Від дати надіслання цього повідомлення до дати проведення Зборів акціонери мають право ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного (порядку денного), з проектом (проектами) рішення з питань проекту порядку денного (порядку денного), за місцезнаходженням Товариства за адресою: 28044, Кіровоградська обл., Олександрійський р-н, с.Шарівка, вул.Молодіжна,2, кабінет головного економіста у робочі дні у робочий час, а в день проведення загальних зборів – також у місці їх проведення, або/та надсилати на адресу місцезнаходження Товариства письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів та порядку денного Зборів.

Посадовою особою, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів з документами є член наглядової ради Бондаренко Римма Степанівна.

Права акціонерів щодо внесення пропозицій до порядку денного та проектів рішень до питань визначені статтею 38 Закону України «Про акціонерні товариства».

Адреса веб-сайту, на якому розміщене повідомлення про проведення загальних зборів, проекти рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного, та інша інформація передбачена законодавством України: 00386235.smida.gov.ua.

При реєстрації для участі у Зборах акціонеру (представнику акціонера):

1. Для встановлення особистості та дієздатності необхідно надати реєстраційній комісії: паспорт (у випадку пред'явлення паспорта громадянина України з безконтактним електронним носієм додатково пред'являється витяг з Єдиного державного демографічного реєстру щодо реєстрації місця проживання); неповнолітнім акціонером, у випадку його одруження до досягнення вісімнадцятирічного віку, додатково пред'являється свідоцтво про одруження або рішення суду про надання особі повної цивільної дієздатності.

2. Для підтвердження права на участь у Зборах акціонеру, який є неповнолітнім, або представнику акціонера реєстраційній комісії при реєстрації для участі у Зборах додатково необхідно надати документи або їх копії, засвідчені нотаріально або іншим чином, передбаченому законодавством України (залишаються у реєстраційної комісії):

• для неповнолітніх акціонерів – копію свідоцтва про одруження, рішення суду про надання особі повної цивільної дієздатності або письмову згоду (у формі заяви про згоду на участь у загальних зборах акціонерів  неповнолітніх) осіб, які згідно з чинним законодавством представляють інтереси неповнолітніх до досягнення повноліття або одруження;

• для представників акціонерів – документи, що підтверджують право участі у Зборах від імені акціонера: документ, що підтверджує право на представництво малолітньої особи-акціонера; довіреність від акціонера; договір про управління або договір доручення та довіреність від юридичної особи-представника акціонера; для керівника акціонера-юридичної особи (представника акціонера-юридичної особи за договором) – витяг з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на дату проведення Зборів, витяг з установчого документу юридичної особи та, у випадку, якщо згідно з установчим документом юридичної особи такі повноваження не належать до компетенції керівника, рішення уповноваженого органу управління юридичної особи щодо делегування керівнику повноважень щодо участі та голосування на Зборах.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати, або повноваження щодо голосування можуть бути обмежені кількістю голосів в межах пакету голосуючих акцій, належного акціонеру. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Наглядова рада.